아트라스BX 주주총회 주주제안 관련 언론보도 내용

-       감사위원회 위원 선임 표대결, 대주주 1.46% vs 소수주주 10.44%: 대주주보다 7.15배 많아 소수주주는 결집만 하면 승리할 가능성 매우 높음

-       대주주가 선임하려는 감사위원 부결시키기만 하면, 소수주주 측은 비장의 무기 확보 중

밸류파트너스자산운용㈜ (이하 ‘밸류파트너스’)은 오는 3월26일로 예정된 ㈜아트라스BX (023890)의 2018년 정기주주총회 주주제안을 실시했다. 주주제안 내용은 사외이사 및 감사위원 선임, 배당 증액 (주당 10,000원), 정관 변경 등이다.

한국 자본시장에서 큰 관심을 끌 안건은 감사위원회 위원 선임의 건이다. 상법 제409조에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사(위원)의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 아트라스BX는 발행주식 총수의 58.43%를 자사주로 보유하고 있으므로 이를 반영하면 대주주가 실질적으로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 발행주식 총수의 1.46% (= (100-58.43) x 3%)에 불과하다. 반면 소수주주들은 발행주식 총수의 10.44%를 보유하고 있기에 감사위원회 위원 선임에 있어서는 소수주주들이 절대적으로 유리한 입장이다.

아트라스BX 감사위원회는 2017년 3월 최기보 이사가 중도 사임한 이래 2명으로 법정최소인원 (3명)에 미달한 상태로 지속되어 왔으며 2018년 3월 이호석 이사의 임기도 만료될 예정이기에 대주주는 2명을 감사위원회 위원 후보로 추천한 상태이다. 더구나 2017년 12월 임시주주총회 시 3월에 중도 사임한 최기보 감사위원을 대체할 감사위원 미선임한 것은 상법위반에 해당된다. 소수주주들이 대주주 측이 제안한 2명 감사위원 선임에 반대를 하고 있는 상황이라 회사가 추천한 후보들은 선임되지 못할 가능성이 아주 높다.

특히 대주주가 선임하려는 감사위원 2명 선임 건을 부결시키기만 하면, 소수주주 측은 소액주주 이익을 대변할 수 있는 감사위원 선임과 관련하여 비장의 무기를 확보하고 있다.

소수주주들이 대주주가 추천한 감사위원에 반대하는 이유는 그 동안 아트라스BX 이사회의 견제 및 감시 기능이 제대로 작동하지 않아 경영진과 이사진이 대주주의 이익을 위해 소수주주를 희생시키는 상황이 지속되고 있기 때문이다.

1. 의도적인 관리종목지정사유 미해소

코스닥 규정 변경(2017년 6월)으로 대규모 자사주를 단순히 보유하는 것은 관리종목으로 지정되는 직접적인 사유가 되며, 관리종목 지정은 주가가 내재가치를 반영하지 못하게 하는 명백하고도 중요한 사유가 된다. 밸류파트너스를 비롯한 소수주주들은 이사진에게 관리종목지정사유가 해소될 수 있도록 자사주 소각 등의 대책을 마련해 달라고 주주서신 등을 통해 수차례 요구했으나 묵살당했다. 이는 주식시장 가격을 낮추어 소수주주를 낮은 가격에 축출하려는 대주주 의도에 이사회 이사들이 동조한 것으로 판단된다. 결과적으로 소수주주의 희생을 대가로 대주주에게 이익을 몰아주려는 이사회 이사들의 결정이었으며 이는 소수주주에 대한 이사회 이사들의 신의성실의무인 것이다.

2. 배당성향 1/5로 축소하는 것은 주식시장 가격을 낮추어 대주주가 낮은 가격에 소수주주 축출하려는 의도

아트라스BX는 배당성향(=주당배당액/주당순이익)을 2015년 11.72%에서 2016년 2.25%로 1/5 수준으로 낮추었다. 참고로 아트라스BX의 주당순이익은 대규모 자사주 매입 등에 힘입어 2015년, 2016년, 2017년(3분기까지 9개월 누계) 각각 5,973원, 9,856원, 8,271원으로 크게 상승해 왔다. 아트라스BX의 사업은 대규모 설비투자가 필요 없기에 장기적으로 순이익 이상의 배당 가능한 현금흐름을 창출할 수 있는 구조이며 그 금액은 주당 10,000원 이상이 될 것으로 예상된다. 이처럼 배당성향을 높여야 하는 상황임에도 자사주 공개매수 선언 이후 배당성향을 1/5 수준으로 낮춘 것은 주식시장 가격을 낮추어 대주주가 소수주주를 낮은 가격에 축출하려는 의도를 이사회 이사들이 동조한 것으로 판단된다. 주식시장에서 배당액을 큰 폭으로 축소하는 것은 주식시장 가격을 떨어뜨리는 명백하고도 중요한 원인이 된다.

3. 미공개정보 악의적이고 불법적인 언론플레이 실시

내재가치는 상승했으나(내재가치 측정요소인 EPS 상승: 2015년 5,973원, 2016년 9,856원, 2017년 3분기 누계 8,271원) 주식시장 가격이 상승한 내재가치를 반영하지 못하게 해 놓고(배당성향을 1/5로 축소하고, 관리종목 지정의 직접적인 사유를 미해소 즉 대규모 자사주를 소각하지 아니하고 단순 보유) 주식시장 가격이 50,000원 미만이니 회사관계자를 시켜 공개매수 가격을 안 올린다고 언론플레이를 하여 소액주주들의 매도 유도와 다른 잠재 매수자들의 매수 의지를 없애버림으로써 결과적으로 가격 상승을 막아보겠다는 악의적이고 불법적인 행위를 해왔다. 자사주 공개매수 진행과 공개매수가격 결정은 그 주체인 아트라스BX 이사회 이사들의 의결사항이며, 중요한 정보인데, 이사회 이사들이 아닌 관계자(직원들로 판단됨)라는 주체를 내세워 주식시장 가격에 영향을 미치는 언론 발언을 통해 가격상승을 의도적으로 방해하려는 행위는 악의적이고 불법적인 것이다. 미공개중요정보인 자사주 공개매수 진행여부 (추가적 공개매수 없음)와 공개매수가격 (변화 없음)을 결정 주체인 이사진이 아닌 회사관계자를 내세워 시장에 흘렸는데 이는 자본시장법 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) 위반에 해당된다.

또 다른 안건인 정관 일부 변경의 건은 집중투표제 도입, 전자투표제 실시, 감사위원회 위원 분리선출을 주요내용으로 한다. 이들은 김상조 공정거래위원장이 경제개혁연대 소장으로 활동할 당시부터 도입을 주장해온 사안이고 채이배 의원을 포함한 다수의 의원들이 발의한 경제민주화 법안에도 포함되어 있으며 지난 19대 대선에서 문재인 대통령이 내세웠던 경제민주화 공약 중 핵심사안이기도 하다. 밸류파트너스는 장하성 정책실장이 이끄는 경제민주화정책에 적극적으로 동참하고자 이들을 제안했다. 한편, 아트라스BX의 실질적 대주주인 이명박 전 대통령의 사위 조현범은 주가조작 혐의로 검찰 수사를 받는 등 구설수에 오르기도 한 바 있다.

2018년 2월 27일

밸류파트너스자산운용 대표이사 윤종엽, 김봉기

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