KISCO홀딩스 주주총회 주주제안 관련 언론보도 내용

-       감사위원 선임 표대결, 의결권 주식수 대주주 14.9% vs. 소수주주 42.6%: 대주주보다 2.86배 많아 소수주주 결집만하면 소수주주 승리 명백함

-       대주주가 선임하려는 감사위원 부결시키기만 하면, 소수주주 측은 비장의 무기 확보 중

밸류파트너스자산운용(이하 ‘밸류파트너스’)은 KISCO홀딩스에 주주제안을 실시했다. 주주제안 내용은 배당 주당 8,000원과 감사위원 선임이다.

한국 자본시장에서 뜨거운 관심의 대상이 될 수 있는 것은 감사위원 선임이다. KISCO홀딩스는 감사위원 구성원 3인이 모두 오는 3월에 임기만료가 되어 새롭게 3인을 선임해야만 한다. 그런데 상법에 따라 감사위원선임 시 대주주 행사가능주식수는 의결권주식의 3%로 제한되고, 의결권이 없는 자사주 17.2%를 제외하면 대주주가 행사할 수 있는 주식수는 의결권주식수의 약 14.9%로 크게 줄어든다. 반면 소수주주들이 보유하고 있는 주식수(대주주 보유주식수와 자사주를 제외)는 의결권주식수의 42.6%로 대주주의 주식 수보다 2.86배 많아 소주주주가 결집하면 소수주주가 승리하게 된다. 소수주주들이 대주주 측 이사회에서 선임한 감사위원 3명에 반대의사를 표명하는 이유는 아주 명백하다. 대주주가 선임한 이사회 이사 및 경영진은 너무나도 극명하게 비합리적인 재무활동을 장기간 지속함으로써 주주가치를 파괴해 왔고, 대주주 측은 독립성이 훼손된 사람을 감사위원으로 구성하여 대주주 감시 및 견제기능을 무력화 해 왔기 때문이다.

특히 대주주가 선임하려는 감사위원 3명 선임 건을 부결시키기만 하면, 소수주주 측은 소액주주 이익을 대변할 수 있는 감사위원 선임과 관련하여 비장의 무기를 확보하고 있다.

주주가치 파괴 내용

KISCO홀딩스 연결기준 재무상태표를 보면 금융자산을 포함한 순현금성 자산(각각의 연결 자회사 보유 순현금성 자산*해당 연결회사 지분율을 합계한 것이며 단순 연결기준 재무상태표 합계액은 훨씬 더 많음)이 주당 2014년 말 69,000원, 2015년 말 105,000원, 2016년 말 123,000원, 2017년 9월 말 142,000원으로 2018년 2월26일 주가 67,000원 보다 2배 이상 많은데도 자사주를 매입하지 않는 것은 주주가치 파괴행위에 해당한다. 내재가치보다 명백하게 낮은 가격으로 자사주를 매입하는 것은 계속잔존주주에게 가치를 창출하는 가장 쉬운 방법이다(PBR 0.3배 미만 상태-PBR배수; Price to Book Ratio로 자기자본 대비 주가비율). 상장회사의 경영진은 소수주주를 포함한 주주 자본(capital)의 선량한 관리자로서 영업활동, 투자활동, 재무활동을 통해 주주이익 극대화와 소수주주와 대주주의 단위 주식당 동일한 이익을 창출하겠다는 암묵적인 계약을 체결 한 것이다. KISCO홀딩스 경영진 및 이사회 이사들은 비합리적인 재무정책을 장기간 지속하여 상장회사의 가장 기본적인 신의성실의 의무를 위반해 오고 있다.

감사위원회 위원 독립성 없는 사람 선임하여 대주주 감시 및 견제기능 무력화

2018년 3월 임기 만료되는 이종창 감사위원회 위원은 자회사인 한국철강의 대리점 사장으로 명백하게 독립성이 훼손된 사람이며, 조재철 감사위원(2018년 주주총회에서도 이사회에서 재선임 추천)도 전 영흥철강 영업본부장으로 독립성에 문제가 있는 것으로 판단된다. 또한 무력화된 감사위원회는 비합리적인 자본배분으로 내재가치를 평가 받지 못한 소액주주들이 지속적으로 합리적인 자본배분(자사주 매입 및 소각, 배당 증액)으로 ROE(Return On Equity)와 주당순이익(EPS; Earnings Per Share)을 높이라는 요구에 대해 이사회 이사 및 경영진은 이를 묵살하는 등 본연의 의무를 장기간 등한시 하였음에도 불구하고 이에 동조하는 자세로 일관해 왔다. 결과적으로 대주주 견제 및 감시기능을 제대로 수행하지 못했다. 이에 대주주 측이 선임하려는 모든 감사위원 3명 후보에 반대하고, 소액주주 권리보호를 위해 이사회 감시 및 견제 역할을 성실히 수행할 수 있는 사외이사 및 감사위원회 위원을 추천한다.

참고로 밸류파트너스는 2017년 6월 이후 총 4차례(A4용지 10매 분량)에 걸쳐 경영진 및 이사회 이사들에게 합리적 자본배분(자사주 매입 및 소각, 배당증대 등)을 요구하는 주주서한을 발송한 바 있으며, 이사회 이사들이 불합리한 자본배분을 장기간 지속한 근거와 과정 등을 확인하고자 2018년 1월에는 ‘이사회 의사록 열람 및 등사 청구서’를 발송하였으나 이를 묵살했다.

2018년 2월 27일

밸류파트너스자산운용 대표이사 윤종엽, 김봉기

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