주주공개서신

2019. 4. 8(월)

수신: 주식회사 아트라스비엑스 대표이사 배호열


대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185     

참조: 이사 한강수, 이사 최석모, 기타비상무이사 홍주웅, 사외이사 임방희, 사외이사 이호석,
사외이사 주현기

발신:  밸류파트너스자산운용㈜


서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동, 동북빌딩)

안녕하십니까?

회사는 자사주매입을 통한 자진상폐 과정(최초 공개매수 2016년 3월 이후 약 3년간 시간끌기로 일관)에 있으며, 자사주 매입을 통한 자진상폐는 두가지를 초래하는데, 첫째는 내재가치보다 낮은 가격으로 동업자인 소수주주들을 쫒아 내면 소주주주들이 헐값에 빼앗긴 재산을 대주주가 독식하는 제로섬게임이고, 둘째는 자사주 매입이 늘어남에 따라 EPS(주당순이익)가 기하급수적으로 상승(주당순이익은 15년 5,972원, 16년 9,867원, 17년 11,180원, 18년 13,137원으로 상승)하여 대주주 포함, 잔존계속주주들의 주당수익가치가 기하급수적으로 상승합니다. 밸류파트너스자산운용은 주주로서 다음과 같은 우려 및 요구사항들에 대해 질의하오니 검토 후 조치사항을 자세히 회신하여주시기 바랍니다.

1. 사명변경 관련

1) 사명변경(아트라스BX에서
한국아트라스BX로) 관련한 이사회 의사록 공개 요청.


 사명변경에 따라 지배주주에 브랜드 사용료 지급 및 브랜드 변경에
따른 미래 매출증가 산정 등에 대한 분석 등 과정 없이 사명변경을 추진함으로써 최대주주를 위한 의사결정이 의심됨.
특히 지주회사가 한국타이어로부터 지나치게 높은 브랜드사용료를 받고 있어 한국타이어 주주에게 피해를 유발시키고 논란의 대상이 되어온
상태에서 아트라스BX주주에게까지 피해를 입힐까 우려됨.

2) 브랜드 사용료 과다지급 우려


 대주주는 상장폐지 추진과정에서 아트라스BX에 대한 연간 주주배당을 대폭 낮춰 연간 배당액이 고작 순이익의 3%인 15억원에 불과한데, 향후 대주주에게만 지급할 수 있는 브랜드사용료
예상금액이 한국타이어 브랜드 이용료와 업무지원용역수수료 1%(과거 4년간
약 0.97%)로 산정 시 65억원(=6,524억원*1%)으로 연간 배당액의 약 4.3배나 되어 우려됨. 주주총회에서도 소수주주들이 격논을 통해 우려를
표명하고 대안을 제시했듯이 브랜드 변경에 따른 이익증가분 혹은 매출증가분을
기준으로 사용료를 지급해야 할 것임. (최근 5년간의
자연증가분을 넘어서는 증가분에 대해서만 지급), 또 매출액 감소 시,
향후 사용료 감면 조항 필요하며 그렇지 않으면 대주주의 소수주주에
대한 또 다른 강취가 행해지는 것임.(배임)

2. 자진상폐 과정에서 배당을 순이익의 3% 지급(공개매수 과정에서 배당성향을 약 1/6 수준으로 낮춰 기하급수적으로 상승한 가치가 가격에 반영하지 못하도록 함,
대주주 일가가 보유중인 한국테크놀러지그룹은 과거 3년 별도기준 배당성향 59.2%로 높은데도 자회사인 아트라스BX의 배당성향은 3%로 낮춘 것은 주가 상승을 막아 소수주주 재산을 대주주에게 헐값으로 몰아주려는 목적으로 판단됨)함으로써 현금성자산이 쌓여가고, 자기자본대비 순현금성 자산 비중이 50% 수준까지
높아져 가면서 자본 효율성(ROE)을 크게 하락시켜 주주가치를 파괴하는 상황에서, 시간이 흐를수록 이러한 주주가치 파괴는 더 심각해져 갈 것임.


 따라서, 주주자본효율성을
높여서 주주가치를 높이는 자본배분 주주환원 정책(주주환원에 대한 목표 설정)을 수립하여 발표할 것을 요구하며, 그 목표 달성률에 따라 등기이사
임금 지급기준에 반영할 것을 요구.

3. 대주주 지분 혹은 자사주 매각이나 합병 소문에 대한 경영진 및
이사회의 입장 요구(자본시장에 관련 소문이 나오고 있음)


 대주주가 대주주 지분이나 자사주를 외부(사모펀드 등) 매각 혹은 다른 회사와 합병 시 대주주 지분만 고가
매각에 따른 소수주주 피해 우려, 특히 대주주가 지분을 더 많이 보유한 관련회사에 회사 지분 매각 혹은
합병 등 거래 시는 회사를 저가에 매각하여 대주주에게 전가할 우려가 상존하니, 우리나라 상장사 중 보유비율이
가장 높은 자사주 58.4%를 이사회에서 소각 결의하여 기하급수적으로 상승한 주당순이익과 증가한 주당현금성자산가치가 주가에 반영되도록 요구.

4. 공시했던 상장폐지 목적에 부합하는 공개매수 진행 요구


 회사는 2016년 3월 공개매수 후 의도적인 시간지연으로
기하급수적으로 상승한 주당수익가치가 주가에 반영되지 못하게 소수주주들이 요구한 자사주 소각 묵살, 배당성향
큰 폭으로 하향시켰음. 따라서 가치를 반영한 합리적 가격과 정상적인 절차를 통해 최초 공개매수
공시에 명시했던 목적에 부합하도록 진행시켜 자본시장의 모범적 사례가 되기를 희망함. 2016년 자진상장폐지
공개매수 공시에서 회사는 공개매수 목적을 비상장 상태에서 외부환경 변화에
기동성 있는 경영체제를 갖추고 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고한다고 명시했음.

5. 임방희 감사위원장 사퇴요구


 임방희 감사위원장은 2회
연속 연간감사보고서에 싸인 하지 않아 본연의 의무에 소홀했으며, 감사보고서 신뢰성 저하시킴. 또한 외부감사인에게는 감사위원장이 싸인 하지 않은 감사보고서에 대해, 더욱
철저한 감사업무 수행 요구해야 할 것임.


 또한, 이호석, 주현기 감사위원 및 이사회 의장은 임방희 감사위원의 싸인 여부에 대해 주총당일까지 인지하지 못하고 있음. 그러나 사업보고서상, 감사위원 임방희는 모든 사항에 대해 찬성한
것으로 기재함으로써 거짓 기재한 것으로 판단되는데 여기에 대한 조사 후 답변 요구함.

6. 상법, 공시규정 등
위반내용에 대한 답변 요구


 감사위원들은 2016년 3월 상장폐지를 위한 자사주 공개매수 이후 상법, 공시규정 위반 사례
등을 철저한 조사 및 조치하시고 해당내용에 대해 답변을 요구함. (외부에서 인지된 사례가 있음)

7. 최대주주 등 계열사 직원 이동관련 조사 공개(발표)요청


 아주경제 “한국타이어월드와이드
실적개선 비결은 직원 이동” 이라는 제목의 기사에 따르면 한국타이어월드와이드 직원은 계열사 한국타이어
등으로 이동하였음.


 공시된 사업보고서에 따르면, 한국타이어월드와이드
임직원수가 2017년 212명에서 37명으로 대폭 감소하였음. 그러나,
한국타이어 직원은 18년말 기준 6,987명으로
전년대비 125명 증가에 그쳤음. 이에 반해 아트라스BX의 직원수는 18년말 기준 927명으로

전년대비 34%, 233명 증가하였음.


(참고:경쟁사 세방전지의 직원수는 18년도말
기준 1,067명으로, 전년대비 149명 16% 증가에 그침.)

 아트라스BX의 직원
증가는 한국테크놀러지그룹(한국타이어월드와이드)의 직원이 대거
이동한 것으로 의심되며, 최대주주의
이익을 위해 아트라스BX 이익을 훼손한 것으로 추정됨. 이에, 아래와 같이 최대주주 등 계열사로부터 이동한 직원수에 대해 조사하여 회신하여주시기 바람.

- 한국테크놀러지그룹(한국타이어월드와이드)에서 아트라스BX로 이동한 직원수
: XX명

- 한국타이어에서 아트라스BX로 이동한 직원수: YY명

- 기타 계열사에서 아트라스BX로 이동한 직원수: ZZ명

8. 자사주 공개매수를 통한 자진상장폐지는 회사 돈으로 소수주주를
축출하는 것인데, 주당 가치보다 낮은 가격으로 소수주주를 축출하면, 자사주
매입가격과 가치의 차이만큼 소수주주들의 재산을 대주주가 이익으로 취하는 제로섬 게임 상황임.


 여기서 가치를 따져보면, 절대가치방법(Discounted Cash Flow; 현금흐름할인법)으로 산정한
주당가치는 309,797원(참조1), 상대가치법으로 산정한 주당가치는 255,221원(참조2)으로 이 두가지 방법으로 산정한 평균가치는 282,509원임. 그런데 자본시장에서 거래되고 있는 주가는 62,000원으로 가치의 (1/5) 수준인데, 이는 소수주주들이 지속적으로 요구하고 있는 58.4% 보유자사주(우리나라에서 가장 많이 보유) 소각과 배당성향 증대를 통한 높은 자본효율성(ROE) 유지라는 두가지 핵심사항들을 묵살하고 있기 때문임. (첨부파일 참조)

 이로 인해 소수주주 재산 2,000억원
이상을 대주주에게 몰아주는 결과를 초래하고 있는데, 이러한 행위의 직접적인 주체는 조양래, 조현범, 조현식 등 대주주가 선임한 이사회 이사와 경영진이라는 것을
명백히 인식해야 할 것임. 그러나 이들이 소수주주를 희생시켜 대주주에게 이익을 몰아주는 꼭두각시 역할을
해 왔다는 것은 자사주소각결의 주체인 이사회 회의록 등을 보면 소수주주 요구에 대해 묵살하여 오고 있는 것으로 확인됨. 이에 동의하지 않는다면 그 동안 이사회에서 대주주 생각(안건)에 반대의견을 개진했거나 반대표를 행사한 내역이 있다면 “해당 의사록”을 제시해 주기 바람.  

더욱 큰 문제는 이러한 대주주와 그 대리인들의 잘못된 행위와 의사결정에 대해 견제하고 감시해야 할 감사위원회
또한 일방적으로 대주주 편에서 동조하며 거수기 역할을 하고 있다는 점임.

이에 대한 책임을 지고 ‘5번’ 에서 밝혔듯이 감사위원장 임방희는 즉시 자진사퇴 할 것을 거듭 요구하며, 그
밖의 우려, 요구사항에 대해 성실히 답변해 줄 것, 그리고
이사회와 경영진은 지금이라도 대주주와 동등한 소수주주의 이익제고를 위한 방안을 제시해 주기 바람.

밸류파트너스자산운용 대표이사 윤종엽, 김봉기

*첨부 : 1904_아트라스비엑스 공개서신(첨부파일 참조)