의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 자사주 공개매수를 통한 상장폐지를 공시하고 실행과정에 있음. 소수주주가 보유한 주식을 대주주의 소유가 아닌 회사 현금으로 매수하여 소수주주를 축출하는 본 거래에 따라 1) 잔존 계속주주의 주당 가치는 기하급수적으로 상승했고(주당순이익은 ‘15년 5,972원, ‘16년 9,856원, ‘17년 11,180원으로 상승했고, ‘18년 상반기 6개월 주당순이익은 6,108원으로 전년동기 대비 31% 증가), 2) 자사주 매입가격(소수주주 축출가격)과 주당 내재가치에 따라 소수주주와 대주주간 제로섬 거래 결과(내재가치 보다 낮은 가격으로 자사주를 매입하여 소수주주를 축출할 경우, 다수로 구성된 소수주주는 손해를 보는 동시에 잔존주주인 대주주는 다수로 구성된 소수주주 손해 합계액을 모두 이익으로 편취)를 초래함.

소수주주는 매입한 자사주 소각, 배당 증액 등을 통해 기하급수적으로 상승한 주당내재가치가 주가에 반영되어 합리적인 거래가 이루어질 수 있도록 이사회 이사들과 경영진에 수 차례 서신송부, 이사회의사록 열람, 임시주총소집, 주주제안, 법원에 일시이사 제안 등을 실시함. 그러나 회사의 경영진과 이사회 이사들은 주주의 대리인으로서 전체 주주의 이익을 극대화해야 하는 신의성실의 의무를 이행해야 함에도 소수주주들의 요구를 지속적으로 묵살해 소수주주들에게 약 2,000억원 (= (내재가치 280,000원 – 현재가격 51,000원) x 소수주주 보유주식수 955,208주)을 상회하는 손해를 입혀, 대주주에게 몰아주는 결과를 초래하고 있음. 특히 감사위원들은 이러한 경영진과 이사회 이사들을 감시, 견제해야 하는 본연의 의무를 저버리고, 부당한 경영활동의 주체가 되고 있는데, 이런 모습을 글로벌자본시장의 시각으로 보면 조롱거리이자 일종의 코메디가 아닐 수 없음.

‘18년 3월 주주총회에서 대주주 측이 선임하려던 감사위원 2명을 소액주주들이 월등한 표차(표 결 내용 - 찬성 18.7%vs반대 46%: 이는 주당 내재가치의 1/5 수준으로 축출하려는 대주주에 대한 항거를 표시한 것이며, 그들로부터 희생당하지 않으려는 절실함을 반영한 성과)로 부결시킨 후, 법원에 소액주주가 일시이사(감사위원) 2명을 제안, 공석 중인 감사위원 선임해 줄 것을 요청을 했으나 판사는 주총에서 부결된 대주주 측 감사위원 1명을 선임(대주주 측의 요청)했음. 주총에서 소액주주가 부결시킨 감사위원을 대주주 측이 판사에게 선임해 달라고 요청하고, 판사는 소액주주가 선임해 달라는 감사위원이 아닌 대주주 측이 선임해 달라고 요청한 사람을 감사위원으로 선임하였음. 이는 글로벌자본시장의 시각에서 보면 있을 수 없는 사건임.

또 이번 임시주총 (중간배당을 위한 정관개정 요구, 감사위원 선임)에서 대주주 측은 ‘18년 3월 정기주총에서 소액주주가 반대하여 현격한 표 차이로 부결시킨 사람을 그 대로 감사위원으로 제안함. 이번 임시주총의 감사위원 선임 의결권 대결(대주주 의결권은 3%로 제한)은 소수주주의 승리가 명백해 보여 대주주가 제안한 2명이 부결될 것으로 예상됨. 그럴 경우 대주주는 소수주주가 두 번이나 주총에서 부결시킨 사람을 이사회 내 감사위원으로 임명하여 운영할 것인지, 만약 그렇다면 글로벌 자본시장의 또다른 비웃음거리가 될 것이 자명함.

[밸류파트너스 권유내용 요약]

 ◆    전자공시시스템 참조:  http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20181017000270

                   ( http://dart.fss.or.kr/ 접속 후 아트라스BX 회사명으로 검색, 보고서명 ‘참고서류’ 확인 )

<위임장 작성요령>
1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.
3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기

4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.

5) 위임일자 기재방법
- 반드시 2018년 10월 22일부터 10월 31일 10시 이전  
- 예시: 위임일자 2018년 10월 30일 17시
- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.

6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장과 인감증명서 또는 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: 서울특별시 영등포구 국제금융로 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)
                 밸류파트너스자산운용(주) 유아름 과장
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 10월 30일까지 도착해야합니다.

8) 위임 필요서류
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 개인인감증명서 또는 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본)

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다.
 (전화: 02-761-7649, 070-4466-2093)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장

- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
- 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
- 주민등록등본 또는 가족관계증명서