<의결권 대리행사의 권유를 하는 취지>

금번 임시주주총회 의결권 대리행사 권유자인 밸류파트너스자산운용은 철저한 가치분석을 통해 좋은기업의 주식을 안전마진이 확보된 저가에 매입한 후 적극적인 주주권리 행사를 통해 내재가치 상승 및 저평가 해소시기를 앞당기는 가치투자에 기반한 선의의 행동주의를 지향하고 있습니다. 저희는 아트라스비엑스의 기업가치 제고와 소액주주의 소중한 재산과 권익을 보호하기 위해 지속적인 활동을 벌여왔습니다. 이에 이번 임시주주총회에서 주주 여러분들께 소중한 의결권의 위임을 권유드립니다.

1.   이번 임시주주총회의 의미

이번 임시주주총회는 대주주가 알짜회사를 내재가치의 1/3~1/4 가격에 독점할 수 있는 가능성에 대해 소수주주의 반대의지를 보여주는 장입니다. 아트라스비엑스는 발행주식총수의 58.4%를 자사주로 취득하여, 현재 잔여지분의 주당 수익가치는 2.4배 상승하였습니다. 그러나 올 6월에 개정된 코스닥시장 상장규정 변경으로 인해 적정가치를 시장에서 인정받지 못하고 있습니다. 따라서 코스닥시장 상장규정 변경으로 인해 대두된 관리종목지정 및 상장폐지 요건을 해소하고 엄격한 투자자보호를 받고자 1)액면 분할과 2) 자사주 소각 후 코스피 이전상장을 안건으로 이번 임시주주총회를 열게 됐습니다.

2.   아트라스비엑스 경영성과

1)     지금까지의 경영성과

회사는 지금까지 훌륭한 경영성과를 냈습니다. 생산원가 경쟁력이 있는 아트라스비엑스는 2007년-2008년 원자재 가격의 급격한 변동과 수요 감소로 인한 글로벌 납배터리 산업 구조조정에서 살아남았습니다. 이후 회사는 글로벌 6위 납배터리 사업자로서 생산능력은 2008년 880만대에서 2016년 기준 약 1,370만대로 증가했고, 올해는 1,400만 대 이상으로 예상됩니다. 산업 구조조정 이후 스프레드 확대와 생산능력 증대로 지난 4분기 동안의 매출 6,195억 원, 영업이익 608억 원으로 양적 질적 성장을 이뤘으며 2008년 이후 9년동안 매해 평균 659억 원의 영업이익과 430억 원 가량의 FCF(Free Cash Flow; 잉여현금흐름)를 창출하는 우량 기업이 되었습니다. 회사는 이미 2004년에 국내 최초로 AGM배터리를 개발할 정도로 납배터리 기술력이 입증되었으며 130개국 수출 영업네트워크 및 고객을 보유하고 있어 지난 4 분기 동안의 합산 기준 수출 비중이 87.4%에 이릅니다.

2)     리튬이온 배터리 위협

리튬이온 배터리의 위협에도 회사는 지속적인 이익을 창출할 것으로 예상됩니다. 왜냐하면 1) 자동차용 납배터리 특성상 OE 시장보다는 RE시장이 4배가량 크기 때문에 전통적인 납배터리도 2020년이 되어야 감소추세로 전환 될 것이며 2) 기존의 MF배터리에 비해 시동능력은 약 1.5배 충전사이클은 약 3배 향상된 AGM배터리의 시장이 본격적으로 개화될 것이기 때문입니다. 경영진은 비전 2020 수립을 통해 2020년 글로벌 Top 5, 매출 1조원 달성을 목표로 하고 있습니다.

3.   아트라스비엑스 저평가로 인한 대주주의 소액주주 편취

1)     자진상장폐지의 제로섬 구조

상장폐지는 현재 회사의 모든 자산과 미래의 현금흐름을 대주주의 몫으로 만드는 거래 행위입니다. 때문에 상장폐지 과정에서 지분을 매입하는 대주주와 지분을 매도하는 소수주주의 거래는 필연적으로 제로섬 게임입니다. 특히 회사의 자사주 매입을 통한 상장폐지의 경우 소수주주와 대주주 모두의 돈인 회사의 현금으로 소수주주의 지분을 매입하는 것이기 때문에 대주주에게만 유리하게 집행되어서는 안되며 합리적인 주식의 내재가치를 반영한 가격으로 거래가 이루어져야 합니다. 만약 내재가치보다 비합리적으로 낮은 가격에 상장폐지가 된다면 남은 자산과 미래 현금흐름을 모두 차지하는 대주주는 그 만큼의 이익을 소액주주로부터 편취하는 결과를 낳습니다.

2)     회사의 내재가치

내재가치 산정에는 정답이 없습니다만 아래와 같이 여러 방법으로 내재가치를 계산해볼 수 있습니다.

수익가치

회사의 장기적인 이익 창출력은 동일한데 2016년 1, 2차 자사주 공개매수 이후 의결권 있는 주식의 수가 발행주식의 41.57%로 감소하여 계속 주주의 주당수익가치는 2.4배 상승했습니다. 이를 회사측이 제시했던 1차 공개매수가격에 적용해본다면 50,000 * 2.4배 = 120,000 원 입니다.

EV/EBIT Multiple

2008년~2017년 3분기 연간 평균 영업이익 652억원, EV/EBIT multiple 10배 적용시 시가총액 6,520억 원. 유통주식수로 나눌 경우 주당 171,000 원으로 산출 됩니다. 주당 내재가치는 120,000 ~ 171,000 원 수준으로 판단되며 과거 2008년 이후의 연 평균 영업이익인 652억원을 창출할 경우 현재 자본총계 기준 ROE는 20% 이상이 되며, 시간이 흐를수록 대주주와 소수주주 가치는 상승합니다. 시간은 주주의 편입니다.

3)     소액주주 피해금액과 이사회의 신의성실의무 위반

회사의 내재가치 120,000 원에서 171,000 원을 기준으로 산정되는 상황에서 만약 상장규정으로 인해 50,000원에 상장폐지가 이뤄진다면 소액주주는 약 670억 원에서 1,150억 원의 피해를 보는 것이고 해당 금액만큼 대주주가 이익을 보게 되는 것입니다. 또한 이사회가 이를 방치하는 것은 주당 동등한 이익을 실현해야 하는 이사회의 신의성실 의무위반입니다.

4.   규정개정으로 인한 상장폐지 요건 해당

아트라스비엑스는 2016년 3월 7일 자사주 매입을 통한 자진상장폐지를 선언, 2016년 3월과 2016년 5월 두 차례에 걸친 공개매수로 발행주식의 58.43%를 자사주로 취득하여 현재 최대주주의 지분을 합쳐 89.56% 지분을 확보했습니다. 상장폐지 신청에 필요한 95%에 미달하였으나 이후 약 1년 6개월동안 자진상장폐지를 위한 아무런 계획이나 행동을 취하지 않고 있습니다.

그 사이 2017년 6월 14일 코스닥시장 상장규정이 일부개정됨에 따라 주식분산요건 미충족 상태로 2019년 4월 관리종목 지정 이후 상장폐지 대상이 될 상황이 되었습니다. 주식분산요건에 따라 소액주주 소유주식수는 유동주식수의 20% 이상을 유지해야 하지만 현재 10.44%로서 기준에 미치지 못합니다. 동 요건은 소액주주 소유 주식수 100만 주 이상이라는 단서를 두고 있지만 955,208주로서 이 역시 충족하지 못합니다.

만약 회사가 이를 방치한다면 아트라스비엑스 주식은 2019년 4월 중순 주식분산기준 미충족으로 관리종목으로 지정 될 것이며, 1년 뒤인 2020년 4월 중순 상장폐지 됩니다. 관리종목 지정 및 상장폐지 수순은 가격이 가치를 반영하지 못하도록 하는 중요하고도 명백한 요인으로 작용하여 소액주주는 피해를 입게 됩니다. 또한 이사회가 이를 방치하는 것은 주당 동등한 이익을 실현해야 하는 이사회의 신의성실 의무위반입니다.

5.   경영진 및 이사회 이사들의 신의성실의무 이행과 소액주주 피해 해소

이에 당사는 회사의 경영진 및 이사회 이사들이 신의성실 의무를 이행하고, 소수주주의 피해를 해소하기 위해 2017년 9월 12일 임시주주총회소집을 요구하고 2017년 10월 25일 법원에 소를 제기하여 오는 12월 27일 임시주주총회를 열게 된 것입니다. 분산요건을 충족하고 가치가 가격에 반영되는데 필요한 아래 두 가지 안건은 아래와 같습니다.

1)     액면분할

코스닥시장 상장규정 주식분산요건은 소액주주 보유주식 수가 100만주 이상을 단서로 두고 있기 때문에 주식을 분할하여 소액주주의 보유주식 수를 100만 주 이상으로 만들면 됩니다.

2)     자사주 소각 후 유가증권시장 이전 상장

현재 소각없이 자사주를 보유하는 것이 관리종목 지정의 직접적 요인입니다. 아트라스비엑스는 1, 2차 공개매수 후 2016년 반기 말 기준 약 93억 원이던 순현금이 2017년 3분기 말 기준 약 733억 원으로 늘어날 만큼 현금흐름이 좋은 기업이기 때문에 자사주를 외부에 매각할 필요도 없습니다. 자사주 소각은 코스닥 규정에서 정의하는 유동주식수(≒ 발행주식총수, 상장규정 참조)를 감소시킴으로써 주식분산비율을 10.44%에서 25.11%로 높이게 되어 주식분산요건 미달을 해소할 수 있습니다.

또한 유가증권시장 상장규정은 아래 표와 같이 코스닥시장 상장규정에 비해 완화된 주식분산요건과 엄격한 투자자보호 세칙을 적용하고 있어 유가증권시장 이전상장은 경영진의 선량한 관리자의 의무를 이행하는데 최고의 방안이 될 것입니다.

※ 주식분산기준 및 자진상장폐지 관련 규정의 코스닥 코스피 시장간 비교

이상에서 말씀 드린 내용을 참고하시어 주주님들께서 주주가치 제고라는 공동의 목표를 달성할 수 있도록 임시주총 안건이 가결될 수 있도록 적극 동참해주시기를 부탁드립니다.

◆    전자공시시스템 참조:  http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20171213000096

                    ( http://dart.fss.or.kr/ 접속 후 아트라스BX 회사명으로 검색, 보고서명 ‘참고서류’ 확인 )

<위임장 작성요령>

1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.

2) 소유주식수, 의결권 있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한 곳에 ○로 표기

4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 도장으로 날인(또는 싸인)하시기 바랍니다.

5) 위임일자 기재방법

- 반드시 2017년 12월 18일부터 12월 27일 10시 이전 

 (예시: 위임일자 2017년 12월 26일 15시)

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.

6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장과 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.

- 보내실곳 : (우: 07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로 27-9, 410호 (여의도동 동북빌딩)

             밸류파트너스자산운용(주) 최용석 주임

- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나, 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 12월 26일까지 도착해야합니다.

8) 위임 필요서류

- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본)

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다.

 (전화: 070-4466-2093, 02-761-7649)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장

- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름

- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 서명(또는 인감)

2) 첨부서류

 - 법정대리인(부모)의 신분증사본(또는 인감증명서)

 - 주민등록등본 또는 가족관계증명서

<전자투표에 관한 사항>

위임장 작성이나 주주총회에 직접 참석이 어려우신 주주분들께서는 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있사오니, 적극 참여해주시기를 당부드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 : 2017년 12월 17일 ~ 2017년 12월 26일

  - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

    (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행•증권 범용 공인인증서